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能否获得控制权?万马科技收购安华智能被深交所质问

导语结合安华智能的股权结构说明若未完成其他股东的股份收购,姚美君持有的安华智能的股份对应的表决权委托给公司后,公司能否获得安华智能的控制权及判断依据。

资本邦 · 2019-08-06 · 浏览999

  8月6日,资本邦讯,万马科技(300698.SZ)收到深交所的关注函。

  资本邦获悉,8月2日晚间,万马科技披露公告称,拟使用首次公开发行股票募集资金5,087.25万元收购安华智能股份公司(以下简称“安华智能”)51%的股权。

  深交所对此表示关注,要求万马科技就以下问题进行进一步核实和说明:

  1.公告显示,安华智能2018年实现营业收入和净利润分别为14,722.97万元和1,038.01万元;2019年1-3月实现收入和净利润分别为0万元和-599.63万元。杨剑波、姚美君承诺安华智能2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元,或三年累计净利润不低于4,000万元。

  (1)结合安华智能的主营业务、业务模式等补充说明其2019年1-3月收入为0且净利润为负的详细原因,与历史同期相比是否存在收入和利润大幅下滑的情形。

  (2)安华智能曾在新三板挂牌交易,其对外披露的2018年年度报告显示,2018年实现收入和净利润分别为18,336。54万元和107。13万元,与本次披露的数据差异较大。请详细说明安华智能财务数据前后披露存在较大差异的具体原因及合理性。

  (3)结合安华智能2019年1-6月的业绩情况、在手订单等详细说明业绩承诺的可实现性。

  2.公司与杨剑波、姚美君签订的《关于安华智能股份公司之股权收购协议》约定,拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份,在收购其他股东的股份后,公司持有安华智能的股份未达51%的,则差额部分向杨剑波、姚美君收购。在公司持有安华智能的股份比例达到51%前,姚美君将其持有的安华智能的股份对应的表决权委托给公司。

  (1)本次股权转让是否经其他股权出让方同意,是否需要履行其他审议程序,并说明进展情况。

  (2)结合安华智能的股权结构说明若未完成其他股东的股份收购,姚美君持有的安华智能的股份对应的表决权委托给公司后,公司能否获得安华智能的控制权及判断依据。

  (3)姚美君委托表决权的起始日期,是否存在其他先决条件。

极速赛车手机版下载   (4)姚美君持有的安华智能股权不直接转让给公司而选择表决权委托方式的原因及合理性,是否存在除上述协议以外的其他协议或利益安排。

  3。协议约定,上市公司应在协议约定的先决条件全部得到满足或经上市公司书面豁免后的10个工作日内一次性支付转让款。请补充说明协议约定的先决条件的具体内容;公司一次性支付股权转让款后,如何保障业绩承诺方履行后续义务。

图片来源:123RF

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